15/10/2026
A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições destinadas a terceiros no momento em que beneficiários de planos de stock options exercem o direito de compra de ações. O julgamento ocorreu em 14 de outubro de 2026, sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.379), e reconheceu que a operação possui natureza mercantil, não constituindo remuneração pelo trabalho.
O colegiado acompanhou o voto do relator, ministro Sérgio Kukina, e negou provimento aos recursos da Fazenda Nacional. A decisão foi proferida nos Recursos Especiais nº 2.199.631/SP e nº 2.070.059/SP e amplia, para o campo das contribuições previdenciárias, a orientação adotada pelo próprio tribunal no Tema 1.226, que examinou a incidência do Imposto de Renda sobre esses planos.
A controvérsia envolvia a possibilidade de tributar a diferença entre o valor de mercado das ações e o preço pago pelo beneficiário no exercício da opção de compra. Para a Fazenda Nacional, essa vantagem econômica representaria contraprestação pelo trabalho e deveria integrar a base de cálculo das contribuições incidentes sobre a folha de pagamentos.
Natureza mercantil afasta incidência previdenciária
Os planos de stock options permitem que companhias concedam a administradores, empregados e prestadores de serviços o direito de adquirir ações por preço previamente estabelecido, conforme as condições definidas no programa.
O artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 autoriza a concessão dessas opções dentro do limite de capital autorizado, desde que exista previsão estatutária e plano aprovado pela assembleia-geral.
Em geral, o beneficiário precisa cumprir determinadas condições, como um período de permanência na empresa, antes de exercer a opção. Quando chega o momento da aquisição, pode comprar as ações pelo preço previamente ajustado, independentemente de sua cotação naquele instante.
Durante o julgamento, a Fazenda Nacional sustentou que o vínculo entre a concessão das opções e a relação profissional evidenciaria caráter remuneratório. Argumentou que os programas podem estabelecer metas, períodos de carência e condições relacionadas ao desligamento do trabalhador, demonstrando sua utilização como instrumento de incentivo e retenção de profissionais.
O ministro Sérgio Kukina, entretanto, considerou que a sistemática dos planos de opção de compra caracteriza operação mercantil. O beneficiário decide se exercerá o direito, realiza o pagamento correspondente e passa a assumir os riscos econômicos associados à titularidade das ações.
Julgamento aplica fundamentos do Tema 1.226
Ao examinar a controvérsia, o relator considerou o entendimento firmado pelo STJ em setembro de 2024, no Tema 1.226 dos recursos repetitivos (REsp 2.069.644/SP e REsp 2.074.564/SP).
Naquele julgamento, a 1ª Seção estabeleceu que o Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) não incide no momento da aquisição das ações por meio de stock options, em razão da natureza mercantil da operação e da inexistência de acréscimo patrimonial realizado. O imposto poderá incidir posteriormente, quando ocorrer a alienação das ações com ganho de capital.
Kukina ressaltou que a conclusão sobre o Imposto de Renda não poderia ser automaticamente transportada para as contribuições previdenciárias, uma vez que os tributos possuem materialidades distintas. Entretanto, a qualificação jurídica da operação como mercantil constitui fundamento relevante para examinar sua natureza remuneratória.
O relator destacou que o artigo 22, inciso I, da Lei nº 8.212/1991 estabelece a incidência da contribuição previdenciária patronal sobre remunerações destinadas a retribuir o trabalho, independentemente da forma de pagamento.
Na mesma direção, o artigo 28, inciso I, da legislação previdenciária vincula o salário de contribuição aos rendimentos pagos, devidos ou creditados com finalidade remuneratória.
Como a aquisição de ações mediante o exercício da opção não configura, segundo o entendimento adotado, remuneração destinada a retribuir serviços, a operação não integra a base de cálculo das contribuições previdenciárias patronais e das contribuições destinadas a terceiros.
Decisão orientará processos sobre stock options
A tese aprovada estabelece que, no regime de Stock Option Plan previsto no artigo 168, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, não incidem contribuição previdenciária patronal nem contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, em razão da natureza mercantil reconhecida no Tema 1.226.
O julgamento possui relevância para empresas que utilizam programas de participação acionária como instrumento de incentivo e retenção de profissionais, especialmente aquelas que enfrentam autuações fiscais relacionadas à inclusão dessas operações na base de cálculo das contribuições sobre a folha.
Por ter sido proferida sob o rito dos recursos repetitivos, a orientação deverá ser observada pelos demais tribunais na solução de processos que discutam a mesma questão jurídica, conforme o artigo 927, inciso III, do Código de Processo Civil.
A decisão, contudo, está delimitada à incidência das contribuições previdenciárias patronais e destinadas a terceiros no exercício da opção de compra. Não representa afastamento generalizado da tributação sobre qualquer modalidade de remuneração baseada em ações, nem resolve automaticamente situações submetidas a estruturas contratuais distintas.
Para os contribuintes que realizaram recolhimentos sobre essas operações, o precedente também poderá fundamentar a avaliação de pedidos de restituição ou compensação, observados os prazos legais, as condições concretas dos planos e a situação de eventuais processos administrativos ou judiciais. Com informações do Migalhas e do Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Fonte: Notíciais Fiscais
