02/02/2026
1.Introdução
Como é de conhecimento, a Lei nº 15.270/2025 reacendeu o debate em torno da tributação dos dividendos no Brasil, trazendo consigo uma série de questões interpretativas relevantes para contribuintes, profissionais da área tributária e para a própria administração fiscal.
Entre essas controvérsias, nossa equipe editorial resolveu trazer a nossa opinião sobre a discussão acerca do alcance do conceito de “dividendo” para fins de incidência do imposto sobre a renda, especialmente quando os valores distribuídos não decorrem de lucros, mas de reservas de capital. Vale ressaltar que nosso entender tem função de debate argumentativo e não deve ser usada como parecer definitivo.
O problema interpretativo em tela reside em saber se pagamentos realizados aos acionistas à conta de reserva de capital — ainda que qualificados como dividendos pelo direito societário — estariam abrangidos pelo regime jurídico-tributário instituído pela nova lei, em face da não previsão expressa.
2. O dividendo no direito societário
No âmbito do direito societário, o dividendo é tradicionalmente compreendido como forma de remuneração do acionista, vinculada, como regra, à apuração de lucro do exercício ou à existência de lucros acumulados. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, admite, em hipóteses específicas, que determinadas ações preferenciais recebam pagamentos à conta de reserva de capital, desde que observadas as condições legais.
Essa autorização não implica equiparação conceitual entre lucro e reserva de capital. As reservas de capital possuem natureza patrimonial distinta, sendo formadas, por exemplo, por ágio na emissão de ações, doações ou subvenções, e não por resultado positivo da atividade empresarial. O direito societário, portanto, apenas autoriza uma técnica específica de remuneração, sem requalificar a origem econômica do pagamento.
3. O conceito de dividendo para fins tributários
Para fins de imposto sobre a renda, o conceito de dividendo deve ser analisado a partir da materialidade do tributo. O imposto sobre a renda incide, em essência, sobre acréscimos patrimoniais decorrentes de renda ou proventos de qualquer natureza, sendo a distribuição de lucros uma de suas manifestações clássicas.
Nesse contexto, o dividendo, sob a ótica tributária, pressupõe a existência de lucro ou resultado positivo a ser repartido entre os sócios ou acionistas. A aplicação do art. 109 do Código Tributário Nacional traz reforço a essa conclusão, ao estabelecer que os institutos de direito privado podem ser utilizados para interpretação da legislação tributária, mas não para modificar a definição, o alcance ou o conteúdo dos efeitos tributários.
Assim, a qualificação societária de determinado pagamento como “dividendo” não é, por si só, suficiente para definir seu enquadramento tributário, caso inexista correspondência com a materialidade do imposto sobre a renda.
4. O equívoco da equiparação automática
Diante do silêncio da Lei nº 15.270/2025 quanto à origem dos dividendos, pode haver dúvidas sobre se toda e qualquer distribuição qualificada como dividendo pelo direito societário estaria automaticamente abrangida pelo novo regime tributário. Essa leitura, contudo, parte de uma compreensão excessivamente formal do conceito.
A ampliação do alcance da tributação para abarcar pagamentos oriundos de reserva de capital implicaria verdadeira expansão da materialidade do imposto, o que exigiria previsão legal expressa. O silêncio do legislador não pode ser interpretado como autorização implícita para equiparar realidades econômicas distintas, sobretudo quando tal equiparação tensiona o próprio conceito de renda.
Argumentos baseados em isonomia ou em consequências práticas desfavoráveis ao contribuinte não substituem a exigência de tipicidade cerrada em matéria tributária.
5. Implicações práticas e riscos
A adoção de uma interpretação ampliativa do conceito de dividendo pode gerar relevantes riscos práticos. Em eventual fiscalização, é plausível que a autoridade tributária desconsidere a nomenclatura societária adotada e analise a origem contábil do pagamento, requalificando-o conforme sua natureza econômica.
Nesses casos, a aplicação indevida do regime específico da Lei nº 15.270/2025 a valores não lastreados em lucro pode resultar em autuações, com exigência de imposto, multa e juros, além de acentuar a insegurança jurídica no planejamento societário e tributário.
6. Conclusão
A análise sistemática do ordenamento jurídico conduz à nossa conclusão de que, para fins da Lei nº 15.270/2025, o dividendo permanece materialmente vinculado à distribuição de lucros. O direito societário pode autorizar técnicas específicas de remuneração do acionista, mas não redefine a materialidade do imposto sobre a renda.
Confundir a etiqueta societária do pagamento com seu conteúdo econômico implica risco interpretativo relevante e potencial exposição fiscal. Caso o legislador pretenda alcançar distribuições oriundas de reserva de capital, deverá fazê-lo de forma expressa, respeitando os limites da tipicidade tributária.
Mesmo que se defenda que como a Lei nº 15.270/2025 não distinguiu a origem dos dividendos o silêncio legislativo autorizaria uma leitura ampliativa. Esse argumento, porém, inverte a lógica do sistema tributário. Expandir a materialidade de um tributo exige norma expressa, não presunções interpretativas. O silêncio, aqui, é mais bem compreendido como manutenção do conceito tradicional, e não como abertura para sua diluição.
Também não convence o apelo às consequências práticas — como a eventual submissão desses valores à tabela progressiva do IRPF ou a perda de isenções. Em matéria tributária, efeitos indesejados não legitimam o alargamento da hipótese de incidência. Se há distorções, o caminho, em tese, deve ser legislativo, não interpretativo.
Editorial Notícias Fiscais
