12/03/2026
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais passou a afastar a incidência de contribuições previdenciárias sobre planos de opção de compra de ações concedidos a empregados. Decisões recentes da 1ª Turma da 2ª Câmara da 2ª Seção adotaram entendimento alinhado ao posicionamento do Superior Tribunal de Justiça sobre a natureza jurídica desses programas, mesmo sem existir precedente vinculante específico sobre a tributação previdenciária.
Os planos de stock options, previstos no artigo 168 da Lei nº 6.404/1976, permitem que executivos e empregados adquiram ações da própria companhia por preço previamente fixado, geralmente com período de carência para venda dos papéis. O mecanismo é utilizado como estratégia de retenção e incentivo de profissionais em empresas, sobretudo em companhias abertas.
A discussão ganhou novo contorno após o julgamento do Tema 1226 pelo Superior Tribunal de Justiça, no qual a 1ª Seção fixou que esses planos possuem natureza mercantil e não remuneratória. Com base nessa definição, o tribunal concluiu que o Imposto de Renda da Pessoa Física incide apenas quando ocorre ganho de capital na venda das ações, e não no momento da aquisição.
Ao analisar autuações fiscais relativas a contribuições ao INSS, o colegiado do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais passou a aplicar a mesma lógica jurídica. No julgamento do processo nº 15746.727105/2022-87, realizado em agosto, os conselheiros entenderam, por quatro votos a dois, que pagamentos realizados por meio de planos de opção de ações não configuram remuneração e, portanto, não constituem base para cobrança previdenciária.
Relator do caso, o conselheiro Fernando Gomes Favacho destacou que anteriormente defendia a incidência tributária em situações semelhantes, mas avaliou que o cenário jurídico foi alterado após o precedente do STJ. Em seu voto, afirmou que, ainda que o julgamento tenha tratado especificamente do IRPF, as razões de decidir reconhecem a natureza mercantil dos contratos, afastando a caracterização remuneratória.
O conselheiro também ressaltou que, no caso analisado, estavam presentes elementos apontados pelo STJ para caracterizar essa natureza jurídica. Entre eles, o risco econômico para o participante, decorrente da vinculação do preço de exercício ao valor de mercado das ações e da existência de cláusula de lock-up que restringia a venda de parte dos papéis por determinado período. Além disso, verificou-se voluntariedade na adesão ao plano e onerosidade, já que os participantes precisavam desembolsar recursos para adquirir as ações.
O mesmo entendimento foi aplicado em julgamento posterior do processo nº 13603.720891/2013-08. O relator, conselheiro Thiago Álvares Feital, observou que o precedente do STJ ainda não possui trânsito em julgado e trata de imposto distinto, mas afirmou que suas razões podem ser utilizadas como parâmetro interpretativo. Segundo ele, admitir tratamento tributário diferente para o mesmo instituto geraria incoerência jurídica quanto à natureza dos planos de stock options.
Especialistas apontam que o julgamento do STJ funcionou como principal fator de mudança no entendimento administrativo. Na visão de tributaristas consultados, a conclusão de que o instituto possui natureza mercantil afasta o pressuposto necessário para a incidência de contribuições previdenciárias, que exige a existência de verba remuneratória.
A controvérsia, porém, ainda deverá ser analisada pelo Superior Tribunal de Justiça sob a perspectiva específica das contribuições previdenciárias. A Corte afetou o tema para julgamento repetitivo no Tema 1379, que discutirá diretamente a incidência do tributo sobre planos de opção de ações.
Em manifestação institucional, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional sustenta que o precedente do STJ não vincula o Carf e não pode ser automaticamente aplicado às contribuições previdenciárias, por se tratar de tributo distinto. O órgão também ressalta que o Tema 1226 não classificou todos os planos como mercantis de forma generalizada, mas estabeleceu critérios que devem ser verificados caso a caso. Com informações de Valor.
Fonte: Valor Econômico
