18/06/2026
A implementação da Reforma Tributária do consumo impõe às empresas uma agenda de revisão contratual que transcende os departamentos fiscal e contábil. A criação da CBS e do IBS altera a lógica econômica subjacente aos contratos vigentes, exigindo adequações em precificação, regras de creditamento, responsabilidades contratuais e relações com fornecedores. O período de transição, que se inicia em 2027 e se estende até 2033, impõe a coexistência dos dois sistemas tributários, tornando necessárias adaptações contínuas a mudanças de alíquotas, bases de cálculo e regras de recolhimento.
Na avaliação de Eduardo Zangerolami, CEO do Barcellos Tucunduva Advogados e especialista em Direito Tributário, tratar a Reforma como mera alteração de alíquota representa um equívoco estratégico. Para o advogado, o núcleo da questão é contratual: definir quem absorve o impacto tributário, como o preço será recalculado, quem garante o aproveitamento do crédito e quem responde pelo recolhimento incorreto do tributo.
Um dos pontos de maior sensibilidade é a formação de preços. Grande parte dos contratos em vigor foi estruturada com base em tributos calculados por dentro, modelo incompatível com a lógica de maior transparência exigida pela CBS e pelo IBS. Cláusulas genéricas que incluem todos os tributos no preço podem gerar distorções relevantes durante a transição: o fornecedor pode invocar aumento de carga para justificar reajustes, enquanto o adquirente pode ter direito a créditos que reduzem o custo efetivo da operação. Zangerolami recomenda que os contratos passem a prever metodologia objetiva para recomposição de preços, contemplando alterações de carga tributária, créditos aproveitáveis, tributos irrecuperáveis e mudanças anuais ao longo do período de transição.
A convivência entre os dois regimes exige ainda cláusulas específicas de ajuste periódico. Em contratos de longo prazo, a ausência de mecanismos de revisão pode provocar desequilíbrio econômico para uma das partes. Os gatilhos de revisão podem ser acionados pela entrada em vigor de novas alíquotas, alteração das regras de creditamento, mudança de regime tributário do fornecedor ou do cliente, regulamentação do split payment, extinção gradual de tributos atuais ou perda de benefícios fiscais. O especialista recomenda que o próprio contrato defina quando as partes se reunirão para renegociação, quais documentos serão apresentados, qual metodologia será adotada e a partir de quando o novo preço produzirá efeitos.
O split payment merece atenção específica. Por meio desse mecanismo, o recolhimento do IBS e da CBS é segregado no próprio fluxo de pagamento, de modo que o aproveitamento de créditos pelo adquirente passa a depender da regular liquidação do débito tributário na etapa anterior da cadeia. A regularidade fiscal do fornecedor deixa de ser apenas uma obrigação legal externa e se converte em elemento econômico do contrato. Zangerolami destaca que o contrato deve regular o trinômio formado pela correção da nota fiscal, pela compatibilidade do pagamento e pela efetiva liquidação do tributo.
A Reforma reforça ainda a necessidade de cláusulas de responsabilidade e penalidades. Erros na emissão de documentos fiscais, atraso no recolhimento, inconsistências que impeçam o creditamento ou descumprimento de obrigações relativas ao split payment devem ter consequências contratuais expressas, entre as quais obrigação de correção imediata, indenização por créditos glosados, multa contratual, retenção de pagamento e responsabilização por encargos decorrentes de falhas da parte inadimplente. Na visão do especialista, a inadimplência tributária do fornecedor pode deixar de ser um problema exclusivamente seu: ao inviabilizar o crédito do adquirente, o impacto se converte em prejuízo comercial direto.
A recomendação é priorizar a revisão de contratos de maior valor, longo prazo, margens reduzidas, alto volume de fornecedores, preço fixo, grande volume de créditos e operações dependentes de incentivos fiscais ou regimes específicos. O processo deve envolver as áreas jurídica, fiscal, financeira, de compras, de vendas e de tecnologia, abrangendo também a avaliação de sistemas de faturamento, ERPs, meios de pagamento e governança de fornecedores. Com informações do Migalhas.
Fonte: Notíciais Fiscais
