26/05/2026
Uma entidade sindical representativa de produtores rurais pessoas físicas residentes no Brasil submeteu consulta à Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil (Cosit) para esclarecer se seus associados, na qualidade de sócios de sociedades empresárias constituídas no Uruguai que exploram atividade agropecuária naquele país por meio de estabelecimento permanente, estariam desobrigados de recolher o Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) no Brasil sobre os dividendos recebidos dessas sociedades.
A entidade fundava sua tese em suposta antinomia entre o artigo 10, item 4, combinado com o artigo 7º, item 1, da Convenção para Evitar a Dupla Tributação entre Brasil e Uruguai, internalizada pelo Decreto nº 11.747, de 20 de outubro de 2023, e as regras de tributação de rendimentos do exterior previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023.
A Cosit rejeitou integralmente a interpretação da entidade, concluindo que, em ambos os cenários fáticos possíveis descritos na consulta, a Convenção Brasil-Uruguai não afasta a competência tributária do Brasil sobre os dividendos recebidos pelos sócios residentes no País, sendo aplicável a tributação segundo a Lei nº 14.754, de 2023, com a dedução do imposto eventualmente pago no Uruguai nos termos do artigo 25 do mesmo tratado.
A internacionalização da atividade agropecuária brasileira, com produtores rurais constituindo sociedades no Uruguai para explorar propriedades rurais naquele país, passou a interagir com dois marcos normativos de especial relevância publicados em 2023.
De um lado, o Decreto nº 11.747, de 20 de outubro de 2023, promulgou a Convenção firmada entre Brasil e Uruguai em 7 de junho de 2019 para eliminar a dupla tributação sobre a renda e o capital e prevenir a evasão e a elisão fiscais. De outro, a Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, introduziu regime de tributação anual e automática, pela alíquota de 15%, sobre os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no Brasil em aplicações financeiras no exterior, lucros de entidades controladas no exterior e distribuições de trusts.
A confluência dessas duas normas gerou insegurança jurídica relevante no setor agropecuário, especialmente quanto à prevalência ou não do tratado internacional sobre a legislação interna superveniente. A Convenção-Modelo da OCDE, adotada como referência na Convenção Brasil-Uruguai, distribui competências tributárias entre o Estado da fonte e o Estado de residência, sem necessariamente excluir a tributação por um deles, o que exige leitura técnica apurada de cada artigo para identificar se a competência é compartilhada ou exclusiva. A confusão entre essas modalidades é recorrente e constitui o pano de fundo de toda a controvérsia apreciada pela Cosit.
A entidade sindical questionou se pessoas físicas residentes no Brasil, sócias de sociedades uruguaias sem atividades no Brasil que exploram atividade agropecuária no Uruguai por intermédio de estabelecimento permanente, estariam, desde a entrada em vigor do Decreto nº 11.747, de 2023, desobrigadas de recolher IRPF no Brasil sobre os dividendos recebidos dessas sociedades, sendo os lucros tributados exclusivamente no Uruguai.
A tese da entidade apoiava-se na combinação do artigo 10, item 4, com o artigo 7º, item 1, da Convenção. O raciocínio era o seguinte: presentes os requisitos do artigo 10(4), as regras gerais dos parágrafos 10(1) e 10(2) seriam afastadas e os dividendos passariam a ser tratados como lucros do estabelecimento permanente, sujeitos ao artigo 7º; como o artigo 7º atribuiria competência de tributação ao Estado onde o estabelecimento está situado (Uruguai), o Brasil estaria impedido de exigir o IRPF. A entidade acrescentou preocupação adicional sobre suposta antinomia entre o tratado e a Lei nº 14.754, de 2023, dado que a própria Convenção prevê sua aplicabilidade mesmo diante de normas introduzidas no ordenamento interno após sua assinatura.
A Cosit identificou ainda ambiguidade na consulta quanto ao próprio conceito de estabelecimento permanente mencionado pela entidade, sem clareza sobre se a referência era à própria sociedade uruguaia ou a uma estrutura adicional de que os sócios brasileiros seriam titulares individualmente. Diante dessa imprecisão, o Fisco optou por analisar ambas as hipóteses.
A Cosit estruturou sua resposta a partir de dois cenários fáticos, ambos conduzindo à mesma conclusão: o Brasil mantém o direito de tributar os dividendos, independentemente da configuração societária.
No primeiro cenário, em que os sócios brasileiros recebem dividendos da sociedade uruguaia sem que haja estabelecimento permanente próprio efetivamente ligado à participação, aplicam-se os parágrafos 10(1) e 10(2) da Convenção. Nesses termos, o Brasil pode tributar os dividendos como Estado de residência do beneficiário efetivo, enquanto o Uruguai está limitado a reter na fonte até 15% do montante bruto dos dividendos para pessoas físicas. O imposto pago no Uruguai é dedutível do IRPF apurado no Brasil, nos limites do artigo 25 da Convenção.
No segundo cenário, em que há estabelecimento permanente próprio do sócio residente no Brasil no Uruguai e a participação societária está efetivamente a ele ligada, incide o artigo 10(4), que afasta os parágrafos 10(1) e 10(2) e remete ao artigo 7º. Nesse caso, segundo a Cosit, “os dividendos passam a ser computados como lucros do estabelecimento permanente, que podem ser tributados de forma mais ampla pelo Uruguai, sem a limitação prevista no parágrafo 10(2)” (item 16). Ainda assim, o Brasil, como Estado de residência, conserva o direito de tributar esses rendimentos com fundamento no parágrafo 7(1), pois “a tributação pelo Uruguai é concorrente e não exclui o direito de tributar do Brasil” (item 19).
O Fisco ressaltou que a vinculação da participação ao estabelecimento permanente para fins do artigo 10(4) exige condição mais rigorosa do que o mero registro contábil nos livros do estabelecimento: é necessário que a “propriedade econômica” da participação seja a ele atribuível, com os benefícios e ônus correspondentes, incluindo direito aos dividendos e exposição a ganhos ou perdas de valorização. A solução faz remissão expressa aos comentários ao parágrafo 4 do artigo 10 da Convenção-Modelo da OCDE como referência interpretativa.
Quanto à suposta antinomia entre a Convenção e a Lei nº 14.754, de 2023, a Cosit afastou o conflito de forma objetiva, assentando que “a existência da Convenção Brasil-Uruguai e dos seus artigos 10 ou 7 não afastam a tributação automática dos lucros da investida no Uruguai trazida pela Lei nº 14.754, de 2023, caso estas investidas se enquadrem nas definições previstas no art. 5º da referida lei” (item 14), ou seja, sejam consideradas controladas, localizadas em país com tributação favorecida, detentoras de regime fiscal privilegiado ou com renda ativa inferior a 60% da renda total.
Leia a Solução de Consulta Cosit nº 84, de 20 de maio de 2026, na íntegra clicando aqui.
Editorial Noticias Fiscais
